¿QUÉ PUEDO HACER SI SOY SOCIO MINORITARIO?

He de tener los ojos bien abiertos si se acerca la Junta para la aprobación de las cuentas anuales, ya que la Ley posibilita que la Junta pueda convocar mediante notificación por escrito en el domicilio de cada uno de los socios o bien, en caso de que no le interese la asistencia de alguno (muy habitual), lo haga mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y además en un diario de difusión provincial.

Como socio, tengo derecho a que se me facilite gratuitamente tanto la documentación que va a ser sometida a aprobación de la propia Junta, como además los informes de gestión y de auditoría. Debo cerciorarme que la convocatoria exprese todo esto, ya que de no ser así, podré impugnarla ante el Juzgado.

En caso de que aun siendo socio minoritario, disponga de más del 5% del capital social, podré revisar las cuentas anuales asistido de un especialista.

Es recomendable también que pidamos la presencia del Notario, ya que hay obligación legal de ello cuando 5 días antes lo pidan los socios que ostenten por lo menos el 1% del capital social en una S.A. o el 5% en una S.R.L. En este caso, solo serán válidos los acuerdos si constan en el acta levantada por el Notario.

Por último, hemos de hacer constar nuestro voto contrario a la adopción de los acuerdos que nos puedan perjudicar, de modo que podamos después acudir al Juzgado para poder impugnarlos.

¿PUEDE UN SOCIO IMPUGNAR UN ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL?

Naturalmente que uno de los socios puede impugnar los acuerdos de la Junta General. Ésta adopta por mayoría sus acuerdos y que afectan a todos, pero en caso de que alguno no estuviera de acuerdo, existe la posibilidad de poder impugnarlo siempre que sean contrarios a la Ley o el orden público (nulos), contravengan las normas contenidas en los estatutos Sociales (anulables) o lesionen los intereses de la sociedad porque se hayan acordado en beneficio de uno o varios socios. (Anulables)

Los primeros (contrarios a la Ley) son nulos aunque se pueden subsanar durante el plazo de un año. Sin embargo, la acción no prescribe y son insubsanables en los acuerdos contrarios al orden público. En caso de que los acuerdos sean contrarios a los estatutos o sean lesivos para la sociedad, el plazo es de cuarenta días y para todos comienza el plazo desde que se adopta el acuerdo o se publica en el BORME.

Además del socio, podrán impugnar los acuerdos nulos los accionistas, administradores y cualquiera que acredite interés legítimo. Sin embargo para los acuerdos anulables, solo pueden hacerlo determinados accionistas y siempre que hayan asistido a la Junta haciendo constar su oposición en el acta, los ausentes y los que fueran privados de su derecho de voto ilegítimamente.

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